國禎環保關于控股股東轉讓股權的公告【2019-088】

發布日期：2019-09-19 瀏覽次數：60862

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
本次股權轉讓事項尚須獲得以下批準——
（1）標的股份轉讓事宜獲得轉讓方安徽國禎集團股份有限公司股東會的批準；
（2）標的股份轉讓事宜獲得受讓方長江生態環保集團有限公司按現有管控體系設置的長江環保集團黨委會、總經理辦公會的批準；
（3）標的股份轉讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責任公司董事會的批準；
（4）標的股份轉讓事宜獲得中國長江三峽集團有限公司的批準；
（5）標的股份轉讓事宜獲得國務院國有資產監督管理委員會批準（如需）。
本公司控股股東安徽國禎集團股份有限公司（下稱“轉讓方”、“國禎集團”）與長江生態環保集團有限公司（下稱“受讓方”、“長江環保集團”）、三峽資本控股有限責任公司（下稱“受讓方”、“三峽資本”）于 2019 年 9 月 19 日在安徽省合肥市簽署了《股權轉讓協議》。轉讓方國禎集團擬將其持有的國禎環保 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以協議轉讓方式轉讓給受讓方；受讓方同意根據本協議的條款和條件受讓標的股份，轉讓價格為人民幣 12.70 元/股。

一、股份轉讓協議雙方基本情況

1、轉讓方安徽國禎集團股份有限公司（甲方）
系依據中國法律在安徽省合肥市合法成立并有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為 91340100705040467D；國禎集團持有公司 217,576,184 股股份，占公司總股本的 32.46%，轉讓前為公司第一大股東。截止本公告披露日，國禎集團質押其所持公司 148,840,000 股股份，占其持股總數的 68.41%。
2、受讓方長江生態環保集團有限公司（乙方）
系依據中國法律在湖北省武漢市合法成立并有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為 91420000MA4976CJ9X；長江生態環保集團有限公司持有公司35,037,934 股股份，占公司總股本的 5.23%。
3、受讓方三峽資本控股有限責任公司（丙方）
系依據中國法律在北京市合法成立并有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為 91110108335463656N；三峽資本控股有限責任公司持有公司 42,909,010股股份，占公司總股本的 6.40%。
乙方為中國長江三峽集團有限公司（下稱“三峽集團”）全資子公司，丙方為三峽集團控股子公司，乙方、丙方的實際控制人為三峽集團。

二、股份轉讓協議的主要內容

1、轉讓標的

轉讓方擬將其持有的占國禎環保總股本 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以協議轉讓方式轉讓給受讓方；受讓方同意根據本協議的條款和條件受讓標的股份。
自本協議簽署之日起至本次股份轉讓交割過戶完成前，如國禎環保有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項以及可轉債轉股事項，標的股份數量和轉讓價格亦將依法作相應調整。

2、轉讓價款

標的股份的轉讓價格為人民幣 12.70 元/股，合計轉讓價款為人民幣1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

（1）各方同意，在標的股份全部交割過戶完成之日起 30 日內，對國禎環保的董事會進行改組，改組后的董事會由 9 名董事組成，其中國禎集團有權提名 3名非獨立董事候選人、2 名獨立董事候選人；長江環保集團與三峽資本有權提名2 名非獨立董事候選人、1 名獨立董事候選人。國禎環保的董事長由國禎集團提名的董事擔任，副董事長由長江環保集團與三峽資本提名的董事擔任。
（2）長江環保集團與三峽資本有權向國禎環保提名 1 名監事候選人，且該名監事擔任國禎環保的監事會主席。
（3）在不改變國禎環保現有財務負責人職務的前提下，新設分管財務的副總經理崗位并由長江環保集團與三峽資本推薦具體人選。新設分管財務的副總經理向國禎環保總經理、董事會負責和匯報工作，現任財務負責人應向該副總經理請示和匯報工作。
（4）在標的股份轉讓全部交割過戶完成之日起屆滿三年或國禎集團持有國禎環保股份比例低于 10%時，長江環保集團與三峽資本有權按照屆時有效的法律法規以及國禎環保的《公司章程》自行進一步改組國禎環保的董事會和監事會，國禎集團應給予必要的配合與支持。
（5）各方一致確認，當第三方威脅長江環保集團與三峽資本作為國禎環保第一大股東地位時，國禎集團應積極配合長江環保集團與三峽資本應對第三方挑戰。
（6）業務支持：長江環保集團支持國禎環保積極參與共抓長江大保護工作，以不違背國家法律法規為前提，同等條件下優先將國禎環保納入長江大保護聯合體單位成員中，優先支持國禎環保在長江環保集團主導的長江大保護項目中開展智慧水務、管網檢測及修復等運維服務，未來三年內每年承擔不低于長江環保集團主導的新增項目中 30%的運維服務保障職能。
（7）本次股份轉讓全部交割完成后，各方同意推動國禎環保更名為“三峽國禎環保股份有限公司”（暫定名）。
（8）國禎集團承諾且確保其實際控制人承諾自本次股份轉讓全部交割完成之日起 6 年內不從事與國禎環保現有主業相同、相類似或具有競爭關系的業務。

4、協議生效條件

協議自各方法定代表人或其授權代表簽字并蓋章之日起成立。協議自以下各項條件全部滿足之日起（以孰晚者為準）生效：
（1）標的股份轉讓事宜獲得轉讓方股東會的批準；
（2）標的股份轉讓事宜獲得乙方按現有管控體系設置的長江環保集團黨委會、總經理辦公會的批準；
（3）標的股份轉讓事宜獲得丙方董事會的批準；
（4）標的股份轉讓事宜已獲得三峽集團的批準；
（5）標的股份轉讓事宜已獲得國務院國有資產監督管理委員會批準（如需）。